伪CSO，政策风险越来越大

背景：

1、在《中共中央办公厅 国务院办公厅转发<国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见>的通知》规定：

税务部门要加强对药品生产、流通企业和医疗机构的发票管理，依法加大对偷逃税行为的稽查力度。

2、2017年3月由太原市医改办、发改委、经信委、商务局、卫计委、药监局、税务局联合发布关于印发《太原市公立医疗机构药品、医用耗材采购两票制实施细则(试行)》的通知“通知第十五条中明确规定：药品、医用耗材生产企业或可视为生产企业的经营单位，不得委托科技公司、咨询公司等非药品生产企业在我市推广销售药品，不得向这类企业支付费用、变相”洗钱”和增加药品销售环节。

现在，医药行业内CSO非常火，火到什么程度？

就是你可以不知道医药行业的一致性评价，也可以不知道两票制，但一定要知道什么是CSO。

什么是CSO？

CSO简单讲就是合同销售组织（Contract Sales Organization）。

CSO机构在多个领域被应用，主要是为服务的客户提供整体营销的专业服务，它囊括了市场调研、产品策划、市场推广、产品宣传、渠道设计、终端促销等专业的服务内容。

由于我国4700家制药企业中，仅有600多家制药企业有自己的营销队伍，其余4000多家是没有营销队伍的，没有营销队伍的制药企业基本采取代理模式。

代理模式在运行机制上主要分为两种：

代理销售商：代理药企的产品为主，核心区域有自己的销售队伍，有终端资源，也通过招商模式拓展非核心区域市场。

代理招商型：代理药企的产品为主，没是队伍，通过对代理区域的市场招商完成销售，没有终端资源，几乎无市场掌控能力。

上面无论哪一种代理模式，基本都是制药企业无法分辨的，更多是统称为代理商。

第三方医药服务体系麦斯康莱创始人史立臣认为，现在很多制药企业基本没有对代理商有什么市场调研，对很多代理商的资金实力、销售队伍、市场队伍、终端资源、配送能力、政府资源等等，基本是不清晰的，这导致很多制药企业无法能有效的管控代理商，更不能让代理商按照制药企业的要求完成销售指标或者完成数据提供等管理指标。

很多国内的代理商其实连销售队伍也没有，更别说终端资源了，他们依靠在所在区域的一点下游销售资源（非掌控），对制药企业左右欺瞒，最终让制药企业相信他们能够在承诺的代理区域完成制药企业销售的指标。

这种性质的代理商在获得制药企业的协议确定后，开始在本省进行二次招商，因为他们根本没有多少终端资源，纯销能力非常弱，只有通过二次招商的方式把制药企业的销售指标向其他更小的代理商进行分解。

一些经过二次招商进来的代理商，也有很多没有自身的终端资源，于是，这些二次代理商又开始进行三次招商。

经过层层招商后，指标看似分解下去了，但终究能完成多少，相信很多制药企业感悟很深，因为这种形式的营销模式基本很难真正从省级代理层面完成销售指标。

层层招商，其实在中国制药企业已经有个名词：大包制。

大包制是通过对销售整体行为进行承包后，后期招标、销售、市场等活动由大包人独立承担，制药企业和上游商业不在持续的投入市场开发费用，市场开发费用全部由大包人承担。

大包制被东北某企业应用的非常好，经过层层底价大包，产品层层加价，最多一个产品加价七八次，这样一个药品就可以翻N倍的涨价，最终药品价格非常高。

大包制调动了销售人员的积极性，他们不惜违规的通过各种模式进行药品销售，比如为了鼓励终端购买药品，就通过采购抽奖的模式让很多药店、诊所、医院等终端大批量的采购其高价药品，当然，高价对这些终端来说不是问题，因为这些终端还会加价一到两倍销售给患者。

大包制也让很多销售承接人不惜铤而走险，利用其高运作空间，向公立医院的医生大批行贿。

大包制导致药价奇高，患者购药成本增加，医保支付增加。

在国家食药总局推行94号文，治理医药购销领域的多重问题，以及中共中央办公厅、国务院办公厅《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》出台，明确要求：公立医院药品采购逐步实行“两票制”。各地要因地制宜，逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”之后，大包制开始走向末路。

2017年，两票制和营改增将会逐步的铺开，制药企业依靠代理模式作为主要的营销模式逐渐难以走通。

在这种情况下，CSO开始走进被业内很多砖家搬上行业舞台。

笔者听过几次所谓的CSO专家课程，这些专家敦敦告诫制药企业领导人，要尽快与CSO体系合作或者构建CSO体系。

这些专家搬出了国外很多成功案例，告诉制药企业领导，传统的营销体系不再适合现在的中国医药行业营销，而是要进行销售外包，把产品都交给CSO体系去销售。

但是，由于中国目前根本没有什么CSO，专家无法用实际案例来说服制药企业，只好把康哲药业和香港亿腾搬出来做案例，但仔细研究就会发现，这两家企业根本不是什么CSO，只是以销售进口药品为主的医药商业企业，他们的增值服务都是针对上游的，而不是针对下游的。

真正的CSO一定是把上游和下游都作为增值服务的对象尤其是下游终端，CSO会为提升销售量和构建长期合作关系，会为终端尤其是医院和药店提供非常专业的增值服务。

由于国内根本没有真正的CSO，于是专家们建议药企尤其那些以大包制为主要模式的制药企业自己构建CSO。

目前已经知道的制药企业构建CSO有两种情况：

1.制药企业把原来大包人员统一归口到一个营销公司或者医药科技公司里面，发放很低的薪资，以避免未来自然人身份从事医药营销被查处。

2.在各地或者本地大批量的注册管理咨询公司或者科技公司。

上述两种模式都是打着建立CSO名义建立的，但其中根本就没有什么专业的增值服务出现，一方面没有专业的人才，另一方面主要目的不是做什么CSO，而是为了解决高开高返中的高返费用。

说白了，就是为了洗钱。

制药企业建立这种性质的所谓CSO公司有多大意义？

目前营改增的税务环境下，各地对税务的检查日益趋严，虚开增值税发票是要背罚款，甚至判刑的。

上海复旦复华科技股份有限公司就是因为在2009年-2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等公司咨询费发票的处理上存在严重虚开发票问题，被罚2.26亿。

现在的咨询类项目，都需要提供参与人员的差旅发票，提供项目合同，提供项目内容，如果没有，很容易被界定为虚假开票。

而制药企业到处开的管理咨询公司或者科技公司，肯定不会有什么真实IDE管理咨询项目或者相关项目，最终会被查处，这样的结果就是面临巨大的财税风险和刑事责任。

而且，即便制药企业把原来大包人员统一归口到一个营销公司或者医药科技公司里面，也并没有改变自行营销的局面，原来存在的问题依然存在。

所以，哪些鼓励制药企业自己建立什么CSO体系的专家说法，还是有很大的问题存在。

而且，需要明确的是真正的CSO体系是独立第三方。

独立第三方是可以接受医药行业内的任何企业的服务项目的，一个制药企业搞个CSO体系，其他制药企业能把产品放到你这个所谓的CSO体系里面来吗？很多制药企业是竞争关系，结果这个所谓的CSO体系就成了这家制药企业的营销公司。

总而言之，制药企业千万不要去把及其重要的营销行为押宝到自建CSO体系上，可以肯定，这样做的结果不仅不会提升营销，更有巨大的财务风险，最终得不偿失。

• 本文作者：史立臣，第三方医药服务体系麦斯康莱创始人。转载请注明作者及出处。