“总董事会制”是国有资产运营机制的一种构想，这种机制使“企业”真正分开。作为国有资产所有者代表人的政府找到了行使国有资产所有权的方式：厂长经理进入经营角色，成为国有企业的“二把手”。
建立现代化企业制度关键是建立国有
资产的有效管理和运营机制
国有企业改革的总体目标是把国有企业建成“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的市场竞争主体，这也是建立现代企业制度的内涵。应该说，国有资产的产权是清晰的，即归全民所有，并由政府代表全民行使其所有权。但所有权怎么行使及如何负责，一直没有找到很好的方式。这直接导致“政企分开”走进误区。我们知道，“政企分开”实际上是国有资产所有权与经营权的分离，但在实践中两者总象一个“连体人”，改革前，全归政府；改革后，全归企业。改制后的国企中，“董事长兼总经理”便是明证。其实，国有企业的经营者并不是合格的国有资产所有者代表人，而政府又不能直接管理企业，这就形成大家常说的“CEO缺位”和“经理错位”，从而“科学管理”更无从谈起了。
改革实践中，越来越多的国有资产以股权等形式参与到非国有制企业里，国有资产在经营领域里的分散化，使国有资产管理靠单纯地管理国有企业是不能行使完整了。探讨国有企业管理新模式迫在眉睫。政府委托管理的思想已被公认，委托给谁？首先应排除经营者，包括国有资产参股企业的经营者和国有独资企业的经营者。我们不仅缺少一个国有资产所有权代表机构，而且还缺少这个机构的有效运行、监督和制衡机制。“总董事会制”是我们关于经营性国有资产所有权行使或说经营性国有资产管理机制的一种构想。
总董事会不是企业董事会，而是代表政
府行使国有资产管理职能的机构
政府的经济只能包括社会总体经济管理职能和国有资产管理职能。社会总体经济管理的目标是社会总体经济稳定、协调发展，政府通过法律、政策及金融、经济等手段直接管理；国有资产管理的目标是国有资产的保值增值，需要通过一定中介来行使。总董事会是广义上董事会，是受政府委托的经营性国有资产所有权代表和国有资产运营机构，它以出资人代表的身份对所有国有资产负全责，并根据国有资产在所在企业的比例行使股权。在国有独资、国有控股和占最大股的企业里，总董事会俨然是董事长的身份；而在一般参股企业的董事会里，它又只不过是普通董事，甚至仅是该企业的普通股东。
总董事会的职责是确保国有资产保值增值，它以出资人的敏感对国有资产所在企业密切关注，对国有独资和控股企业更是目光严厉；它以出资人的吝啬审视着国有资产的每分每厘是被怎么使用的、使用的效果又如何。我们看到，总董事会的管理对象从企业转向资产。具体地说，这个机构的基本职能有三项：一是通过产权界定，清产核资、资产评估和统计等基础管理工作，准确地、动态地掌握着各种形态的国有资产的状况；二是通过立法、执法、监督来行使保值增值考核、经营者选聘、企业监督和资产流失查处等综合管理职能；三是决定国有资产收益的分配和再投入及国有企业的设立、合并、终止等重大决策。
国有资产的经济实现形式决定总董事会
必须是分类与分级管理相配合的机构体系
随着经济体制改革的深化，国有资产越来越分散到各种所有制企业里，国有资产管理机构的设置必须要对应国有资产在经济领域里的这种分散化。因此，作为国有资产具体的运营机构总董事会的机构体系既要有分类管理，又要有分级管理。中央总董事会应当隶属于国务院国有资产管理机构；以国有独资为主的国家支柱企业（如汽车、电子、冶金、石化等）及全国受益的企业，有的可归中央总董事会直辖，有的则要设立相应的行业总董事会来管理；其他产业中的国有资产多为地方受益性质，应归地方总董事会管理，地方总董事会分省（直辖市、自治区）、市（地）、县三级管理，并逐级向上负责；各级地方总董事会原则上不再分类管理。在分类、分级过程中，一定要根据产业类别、产业规模、国有资产布局等特点以便于管理为原则来科学划分，设立机构，防止出现交叉管理和多头管理。
总董事会的最基层机构是企业董事会吗？国有独资企业的董事会完全可以看成总董事会的最基层机构，然而实际上，国有独资企业实际上无须设董事会，其经营者直接向总董事会负责即可。在国有控股或参股企业里，董事会成员是所有出资人或其代表，总董事会只能是其中一位。企业董事会对企业行使绝对控股权，总董事会则可能派出人员依据同股同权的原则在企业董事会中行使有限的权力，其组成性质是完全不同的。根据我们设想，总董事会最多设到县一级。实际上，总董事会与企业董事会的不同在于它是经营性国有资产代表人和运营机构。
国有企业厂长经理权限缩小了，
成了拥有经营权的“二把手”
在某一自然人的投资占绝对股权的企业里，往往实行“董事长兼总经理”了，他对自己出资关心备至，表现在力求的经营上，只有在他的经营能力不能驾驭企业时，我们才觉得这种体制的不合理；在股权分散的企业里，董事会的所有成员协调聘任总经理，这个董事会联合对企业运营情况进行监控；总经理在董事会领导下进行经营，他对自己“二把手”的地位很是理解和认同。在国有企业里，“董事长兼总经理”则显得不合理，实事上也出现了许多弊端，因为这位“二合一”的人物首先顾及个人利益，然后顾及到总经理的权益，最后才行使董事长的权益，而且将这一权益看得很轻，毕竟他不是出资人，缺少对出资保值增值的应有积极性。
总董事会通过参与企业董事会或委派企业董事长对国有资产负责，并通过董事会选聘总经理对企业资产进行经营，总经理成为企业董事会直接领导下（总董事会间接领导下）的经营者，自然成为企业“二把手”，以企业董事会制定的目标来自主经营并受其监控和考核。作为经营者的厂长经理是受董事会聘任的自然人，对他并没有身份的限制，他可以来自五湖四海，可以是任何身份，但必须具有合格经营者的素质和能力。他根据劳动的量和质以及目标考核来领取报酬。他之所以接受聘任，主要是看报酬是否与他的能力和劳动相符。我们意识到，其实我们还没有一个这样的管理者阶层供董事长的选聘，尤其想到一个大型国有企业要从社会上聘任总经理，觉得合格的人才太难找了。问题是市场已有了这样的需求，“生产”总经理的机器必会开动起来。
总董事会也不是最终利益索取者，
同样需要监督、约束和激励
国有资产真正的所有者——全民，是国有资产收益的最终索取者，但他们又不可能直接行使这一权利，只能通过法律由政府代理所有，因此总董事会其实不可能是国有资产收益的所有者。只有出资人对资产运营情况天然地密切关注，怎么保证董事会对国有资产保值增值产生积极性，成为总董事会制有效性的关键。解决这一问题，我们必须关注组成董事会的每一个自然人。一个科学合理的总董事会首先应是一个事业心、责任心极强的机构，然后还应是一个专家智囊团，这样才能既有对国有资产负责的迫切要求，同时又有使其成为现实的能力。根据这样的原则，总董事长应该是由政府任命的政府官员，他必须有经济远见和经营水平，最好有相当的实践经验。当然，党性、责任心、道德修养等这些品质上的要求是他成为政府官员时就应该是具备了；总董事会的其他成员则应受聘的经济、金融、财务、法律、管理、行业等方面的专家，还应有现任或原任的高层管理者。这样一个负责的专家团才会受到政府和“出资人”全体的信任。
当然，必要的约束还是不可缺少的。首先应体现在政治上，国有资产管理毕竟是政府的一项重要职能，总董事会是这一职能的具体行使者，他们不仅是公务员，但实际上受着公务员的一切约束；第二是在经济上，他们的工资报酬来自管辖范围内国有资产的投资收益，国有资产运行良好，收入就高，运行得差，收入就低；出现国有资产流失或亏损，还要追究经济和法律责任；第三，国有资产的所有者是人民，代表全民意志的人民代表大会要对总董事会行使具体的监管。总董事会要向人大提交国有资产运营预算、运营方针和运营分析情况；第四，职工代表大会、股东大会在权限范围内监督企业董事会，间接监督总董事会。另外，在体制上，总董事会是在人大监管下的有一定行政色彩的机构，但更大成分上确是市场化的机构，可以说总董事制是国有资产管理行政化变为市场化的体制。因此，总董事会的管理效果不仅关系到每一位成员的眼前利益，对自身声誉的影响更为巨大。尤其对于作为总董事的一些专家们，管理效果的不佳无疑是其学术性生涯和职业生涯的致命打击。
我们看到，总董事会制的理论框架实际上是把全国经营性国有资产当成一个总资本，由总董事会作为出资人代表实际运营，它决定着这些资本的管理、投资、收益和再投资，并决定着这些资本的撤出经营领域与否和投资收益的初次走向（投资或用于其他领域），而作出决定的原则首先是保值增值，并在此基础上实现公有制为主体的经济体制。当然，目前这只能是一个设想。作为一个具有科学性的设想就有试行的价值，并会在试行过程中逐步完善。