（一）应坚持的原则
（1）合法性原则
在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时，毫无疑问的是只有合法，才能得到法律的保护，才能避免来自国家的、部门的、地方的、他人的各种法律风险。
（2）合理性原则
在合理性范畴中首先是考虑合理的目标——效益性。股东利润最大化是所有经营方式包括买壳上市的终极目标。在组合各种资产、人员等要素的过程中，效益始终是第一位的。其次是合理的前提——稳定性。在“稳定是第一位的”这句话是基于对中国人文化和心态的深刻了解。只有稳定衔接的基础上才能出效益。
再次是合理地操作——诚信原则。只有诚信地履行买壳协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心，对任何企业来说，“人气”都是十分重要的。
最后是结构合理——互补性。注意各要素的有机结合，达到互补的效果。一句话，做的公平合理，事情才做得好。
（3）可操作性原则
所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍。同时，整合的程序和结果应是便于股东了解、理解并控制的。
（4）全面性原则
要切实处理好中国企业的九大关系——党、群、人、财、物、产、供、销，才能不留后遗症，否则，后患无穷。
（二） 要注意的问题
买壳上市是一项高技术内涵的经营手段，如果操作得当，所能获得的收益是十分巨大的，但高收益的东西永远伴随着高风险。为了保障投资和收益的安全，为了降低其伴随的风险，要注意以下问题：
陷阱一：信息错误
这是在中国实施买壳上市的最大陷阱。
在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错误。因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。况且，卖方在买壳前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格，产权交易客体不明确（搞不清你买的资产和债权、债券到底有多少，有的财务报表是万万不能相信 ），交易程序违法（除了程序以外什么都对，但搞了半天没有用）等。因此，信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。
陷阱二：经营不善
包括不能象管理原来的企业那样管理新的买壳后的企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到开销，如被买壳企业的种种或然负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泄；被购企业与未并部门同业竞争等。针对此问题，可做如下法律安排：
被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定期限内担任其同业公司的高级职员。被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。
陷阱三：第三方攻击
并购方之外的其他方方面面如法院、行政和职工等围攻并购后的新企业，因为一般来说并购后企业相比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一旦看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有）也会出现。
作者闫夫军，欢迎您与作者探讨您的观点和看法，电子信箱：/* */