2000年，当中国证监会开始在国内上市公司中引入独立董事制度时，一直关注着资本市场的几个专业人士对这个制度有过一次讨论。最后的结果是大家一致对独立董事在上市公司中的作用表示怀疑，认为在国内大部分上市公司都处于国有股一股独大的情况下，主要以代表小股东利益为根本目的的独立董事很难在上市公司董事会里发挥他们本来所应有的作用。
4年以后，当2004年上半年中乐山电力、伊利股份、新疆屯河3家上市公司接连发生独立董事与董事会之间关于小股民利益的冲突时，我们的心情在高兴中还掺杂着的这种情绪更加复杂了。
笔者认为，按现在的发展趋势前进的话，独立董事制度将会给病态的中国资本市场、甚至整个国内的企业治理结构带来一丝良性转折的曙光。这对于国企改革和经济发展都会起到重要作用。
冲突即牺牲?
让我们来看一看近来连续发生的独立董事与上市公司董事会之间的冲突。
一是股市的资本运作“高手”德隆集团所控股的新疆屯河3名独董魏杰、牛新化和杜厚文的辞职，原因是对公司斥巨资收购大股东德隆所持资产的定价持反对意见。3名独董之一的清华大学教授魏杰认为，收购中的4项交易风险极大，与大股东德隆的关系密切，价格不公平，并且与新疆屯河本身的发展战略无直接关系。
魏杰的意思其实非常明白。众所周知，2004年中国股市的一桩最大新闻就是德隆系的崩溃，一直在股市上处于高举高打的强势玩家德隆在牛气了数年之后，终因资金链断裂而垮了下来。而在此时，自身已经有超过3亿元逾期贷款的新疆屯河连续发布与德隆相关的关联交易公告，拟以现金方式收购德隆旗下的资产，这无疑有左手买右手的赚疑。如果相关的交易达成，德隆将在这些交易中获得超过2亿元的现金，而再付出2亿现金的新疆屯河则无疑陷入更深的困境。
利益冲突下的理性
与之前一样，国内相关媒体在报道这三件看似不相关的事件时，还是采用了“取其一点，不及其它”的做法。无疑，独立董事们在这三起风波中的所作所为都是对中国股市和小股民有利的。也许正是因为这一点，在媒体的笔下，独立董事们成了“铁肩担道义”的侠客。
不过，独董们行事更多地是从自己的利益角度出发考虑。比如说魏杰，也许确实是因为怕德隆系垮台后出现问题连累自己，郑百文事件后，它的独董陆家豪就因为没有认真履行独董职责而被证监会处罚。但就算这样，独立董事制度也给中国股市带来了很大的好处。在上市公司的董事会中，独立董事与公司内部董事之间天然地有着利益出发点上的不同，而这些不同造成的利益冲突在很多情况下会把公司董事会内的真实情况全面地暴露在公众面前。恐怕美国人设立独立董事的初衷，也并不期望独立董事真的就能铁肩担道义地帮助小股民说话，而是希望在上市公司董事会中掺入一些利益不同的沙子，使内幕更多地暴露出来。从这个意义上说，魏杰等人做到了独立董事应尽的职责。
另外一点值得欣喜的是，通过这三起风波，我们已经可以看到随着国企的改革，国有股权独尊的意识已经减弱，国有股、法人股、流通股之间也许还有价格上的天壤之别，但在独董们的心目中，已经没有什么差别了。正是因为如此，独董们可以自由发表自己的意见，哪怕耽误了公司年报也没什么了不起。股民们对独董的这种做法也全力支持，因为董事会罢免独董，公司股价就会下跌。这也许比证监会含糊不清的处罚来得更为有力。
独立董事，所谓何来?
独立董事这一制度起源于美国。但美国对上市公司的独立董事任职标准有极为具体和严格的规定，凡是本人及直系亲属在公司及其下属机构任职的、或者是在公司及其下属机构领取报酬超过一定数额的，都将被证券交易所认定为不具有独立性。
而我国的独立董事制度起源于1997年，该年度中国证监会发布的《上市公司章程指引》中提及，公司股东和股东单位任职人员和有利益关系的人员不得担任独立董事。这是中国资本市场首次触及独立董事概念。之后，证监会又与相关部门一起陆续发布了一系列旨在加强独立董事地位的法规。到2000年，上市公司中独立董事制度开始普遍实施，有相当多的公司都设了独立董事。
而事实上，中国上市公司的独立董事们也大都自感担当这一角色的不易。中国人民大学法学院教授、担任过6家公司独立董事的董安生说：在做6家公司独立董事的8年中没出什么事就已经是万幸了。