在企业改制过程中，方案的设计和改制模式的选择固然重要，但改制前的一些基础性的工作对整个改制进程的顺利推进也是至关重要。
在企业改制过程中，方案的设计和改制模式的选择固然重要，但改制前的一些基础性的工作对整个改制进程的顺利推进也是至关重要。
在前几期有关改制的专题中，我们已经介绍了国有企业改制的基本操作程序和操作模式等问题，使人们对企业改制的基本操作流程和模式选择有了基本的了解。本专题中我们结合操作企业改制的实务经验，重点向读者们尤其是尚未或正在准备进行改制的企业界的朋友介绍企业改制过程中的一些基础性工作(如核实企业真实的资产状况、人员状况、动员职工积极参与改制等)。
这些基础性工作事关改制方案的设计与具体操作实施，也是确保改制方案顺利获得批准通过和整个改制进程合法性的基础条件。因此在企业改制过程中，方案的设计和改制模式的选择固然重要，但也应依法委托中介机构或组织企业自身力量作好这些基础性的工作。
企业改制的基础性工作主要是指制定和实施企业整体改制方案前，改制企业(或其产权持有人)和改制工作组组织企业自身力量或委托律师事务所、会计师事务所、评估师事务所、审计师事务所等中介机构，对企业资产负债状况、财产归属情况予以核实等等准备工作。
从改制实践来看，这些基础性工作主要包括：
1.由政府主管部门派出人员、企业国有产权持有人、企业领导班子成员、职工或工会代表、专业人士等组成企业改制工作组(或称改制筹备组、改制领导协调小组、改制办公室)，负责主持、协调处理改制过程中的日常事务;2.对员工思想观念的转变教育工作和改制政策的宣传工作;3.对待改制企业进行资产清查与债权债务的全面清理;4.委托中介机构提供专业服务，具体包括法律服务机构所进行的尽职调查，会计师事务所、评估师事务所、审计师事务所等机构进行的清产核资、资产评估、财务审计活动;5.熟悉、了解国家和地方政府制定的改制政策，与上级单位以及政府主管部门进行必要的沟通和咨询，了解改制过程中一些必经的办事程序;6.和战略投资者进行必要的接触，达成初步的投资意向;7.对员工工龄和经济补偿金进行初步测算，了解员工的具体要求;8.结合企业自身的实际情况和投融资情况制定企业的发展战略和初步改制方向,等等。
下面将对这些基础性工作作简要介绍。
成立改制工作组织或改制协调领导小组
改制工作组织或改制协调领导小组是主导改制整体进程，在改制活动中处于领导、决策、组织、协调地位的核心组织。由于改制工作组织是整个改制活动的发动机和推动器，改制的进程和成败在很大程度上取决于改制工作组织的工作方式和工作效率。
由于国有企业的资产所有权归属于国家并由一定机构或企事业单位代行出资人职能，企业自身或其经营管理者无权单独就企业国有资产如何处置作出有效决定，因此改制工作组织中首先应该包含企业国有资产持有单位的代表。那种背着上级单位“关起门来搞改制”的做法是不对的，在当前的形势和政策要求下也是行不通的。
企业改制将会引起企业性质和劳动者身份的重大变化，涉及职工重大利益，根据全民所有制工业企业法和“厂务公开”的原则要求，应该有职工代表或企业工会代表参与改制组织，并及时将有关改制政策和改制动向传达给职工。
改制企业的经营班子长期以来负责企业的实际生产经营，对企业的资产、人员状况比较了解，对企业的发展问题有更为深刻的认识，而且他们在企业中的影响和威望也直接影响到改制方案的具体实施。所以，企业的经营班子成员也应该加入到改制工作组织中，发挥他们应有的作用。企业自身的财务和人事负责人也应视情况纳入到改制工作组中，他们在企业资产清查和人员的补偿、安置方面起着旁人无可替代的作用。
另外，企业产权改革也是一项政策性和法律性较强的系统工作，需要专业人士参与其中专门处理涉及到的财务、审计、法律等专业问题，还需要专业改制咨询机构提供改制咨询、设计改制方案和辅导实施改制方案。而且由于企业改制涉及到对改制企业利益格局的重新调整，关系到国有资产出资人、外来投资者、经营管理者、一般职工等各方利益主体的重大利益，也需要上述独立的中介机构参与，以确保改制结果的相对公正性和合法性，防止国有资产流失和职工利益被侵犯。
由于改制活动不是一朝一夕便能速成的，需要经历短则3至6个月，长则1年的周期(有时因为没有协调好关系或情况发生重大变化甚至僵持数年)，改制工作组的主要成员一般也不可能长期放下其他工作而专职于改制工作，所以改制工作组还需要抽调专职工作人员或辅助人员，负责改制过程中的日常具体事务，如整理材料、收发文件、到政府相关职能部门经办改制事宜等。
改制政策的学习、宣传与员工思想观念的转化
国家和各级地方政府及其职能部门颁布的与改制相关的法规和政策不计其数，企业的经营管理者和普通职工对关系自身重大利益的改制政策的了解却极其有限，而改制方案和职工安置方案又需要提交企业职工大会或职工代表方大会最终审议和表决通过，因此，有必要以各种形式将与待改制企业员工利益密切相关的改制政策在全体职工中进行宣传，促使员工消除对原企业的依赖思想和对改制的抵触情绪。
宣传的内容主要应集中在企业进行改制的必要性和紧迫性、改制前后企业性质和形式的变化、改制对企业员工的影响、员工的身份和劳动关系的变化与处理、员工身份置换补偿与安置、社会保险的接续、职工持股的方式与后果、企业国有资产的处置等方面。
进行宣传的形式多种多样，如将各种改制政策摘编成册，分发给职工业余学习;组织政府政策宣传部门或社会上有影响的改制专家、经济学家到企业给员工作讲座和思想动员，转变职工的思想观念，解答职工提出的各种疑问;以同类企业中较成功的改制案例作示范宣传，请该企业的代表到本企业作介绍或组织本企业干部职工代表到该企业参观考察等等。
清产核资与产权界定、财务审计(含离任审计)、资产评估
企业改制是对企业的资产和人员重新进行组合以实现资源的优化配置，因此在企业改制的过程中有必要核实企业的存量资产和现有人员的状况。清产核资与产权界定、财务审计(含离任审计)、资产评估在本质上都是依据国家的有关规定从不同方面来核实企业的国有资产并确定其市场价值。
清产核资与产权界定、财务审计(含离任审计)、资产评估应该由具有相应资质的会计师事务所、评估师事务所、审计师事务所的职业人员进行。
为规范中介机构的职业行为，防止企业改制过程中国有资产流失，国家有关部门颁布了一系列的规定，如：《国有企业清产核资管理办法》、《国有企业资产损失认定工作规则》、《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》、《国有资产评估管理若干问题的规定》、《关于印发〈国有资产评估项目核准管理办法〉的通知》、财政部《关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》、《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》等法规、规章。
企业负责人和财务主管应该如实、详尽地向中介机构提供企业的财务资料，配合中介机构进行资产清查和财务清理，并对财务资料的真实性负责。中介机构实施清产核资、财务审计、资产评估等活动应该严格依照上述规定和中介机构的执业准则进行，并对其审计、评估的结果的真实性负责。
由于这些专业工作基本是由中介机构依照规定完成并由中介机构独立负责，这里就不必作过多铺述。
委托律师事务所专业律师对企业情况进行尽职调查
企业在制定和实施改制方案前聘请律师事务所专业律师对企业的情况进行尽职调查并非改制过程中的法定环节，法律法规更没有对企业改制过程(大型国有企业重组改制上市例外)中律师尽职调查的内容和范围作明确要求，但律师的尽职调查可以尽量发现企业资产、债务中的法律瑕疵和风险并做出必要的提示和建议，使企业在改制前可以采取必要措施消除、避免法律瑕疵和风险或在设计改制方案时充分考虑这些因素并留有一定余地，从而尽量避免改制过程中或改制完成后的法律纠纷，增强整个改制方案的可行性。
在企业改制过程中，律师所进行的尽职调查范围主要包括：企业的设立与变更、存续情况;主要资产(含国有土地使用权、知识产权);企业纳税情况;企业的劳动人事情况;企业的主要业务和重大合同;重大债权债务(如合同是否完备、担保情况、是否已过诉讼时效);重大诉讼(或仲裁与行政处罚)或已决诉讼的执行情况。
对员工工龄和经济补偿金进行初步测算，了解员工的具体愿望和要求
国有企业改制尤其是改制成为国有股非控股或国有资产完全退出的公司时，应该依据国家和地方政府规定的经济补偿政策对员工进行身份置换补偿。身份置换补偿主要依据的是职工的工作年限(工龄)和上年度的月平均工资。为了节约时间和提高效率，企业有必要在制定和实施改制方案前将员工的工龄情况进行初步的统计和公示，由员工予以确认或异议，对于存在工作调动情况的职工，应留下合理期限让其获得相关证明，充分维护职工个人的合法权益。
在改制过程中，部分员工或员工家属(遗属)可能会对企业提出一些特殊的安置或抚恤要求，员工个人也将会根据个人对企业的发展前景的判断、个人的经济状况和投资欲望来决定是否将本人的身份置换补偿金折成股份投入改制后的企业或另外筹集资金向改制后的企业出资。企业在改制过程中不应忽视员工的这些要求和愿望，在设计改制方案时应结合实际情况适当考虑员工的上述愿望和要求。
对员工工龄和经济补偿金的初步测算以及对员工具体愿望的了解将为改制方案的制定和实施打下重要的基础，增加其可行性。
与战略投资者进行必要的接触，达成初步的投资意向
国有企业改制的基本方向是通过调整国有企业单一的产权结构实现企业出资主体的多元化，在优化产权结构的同时完善企业法人的内部治理结构，即在国有企业建立现代产权制度和现代企业制度。
实现国有企业出资主体的多元化可以采用不同的方式实现，既可以采用吸引内部职工和管理层出资持股，也可以引入外部投资者(包括实力雄厚的自然人、企业法人或外商)的资金;既可以通过增资扩股来实现，也可以通过产权转让的方式来完成，或者二者的结合。相比较而言，由于企业职工和管理层对企业情况相对了解，吸引内部投资的前景相对明确，而吸引外部投资者的过程中却存在诸多的不确定因素。
为减少改制进程中的波折，在确定引进外部投资者的改制方向基本确定后，应积极地同外部投资者进行接触，调查了解其资金实力、产业战略和投资意愿，对于其中资金雄厚、信誉良好、与改制企业存在产业互补的投资者，可以在充分协商后，由企业国有资产持有单位与其签订投资协议或备忘录，这样企业的改制方案付诸实施时将会相对顺利。有很多企业在改制过程中由于没有处理好这一问题，在改制方案制定批准后才和投资者进行实质接触和谈判，结果因为难以达成一致或出现反覆而使改制方案搁浅。
结合实际情况制定企业的发展战略和初步改制方向
企业改制的方向是要在改制企业建立现代产权制度和现代企业制度，其目标是通过改制实现企业更快、更好地发展，即通过企业制度改革与创新解决企业发展问题。因此，企业改制方案必须紧密结合企业的实际状况和发展中面临的主要问题、企业的发展战略和产业战略、各级政府的产业政策和导向、企业在行业中所处的地位等决定和影响企业发展的重要因素，因时、因地制宜，那种脱离企业实际而由咨询机构闭门造车炮制出的改制方案往往无法在企业得到顺利实施，即使勉强得以实行也未必能从根本上解决企业的发展问题。另外，单纯的产权变革并不能够解决好企业发展中的各种问题，因此在企业改制过程中一方面要解决好产权制度问题，另一方面也要借企业改制的春风顺带实现企业在劳动用工、人事、分配等方面的制度改革与创新。
在制定企业改制方案前改制工作组或企业(国有资产出资人)委托的咨询中介机构应对影响企业发展的各种因素进行实地考察，对企业的改制方向和初步改制模式进行充分的论证后，确定企业的发展战略和初步的改制方向，明确企业改制方案的基本框架和原则，从而使随后拟定的改制方案更为切实可行并很好地解决企业的长远发展问题。
聘请改制咨询机构协助起草和辅导实施改制方案
如前所述，企业改制具有较强的法律性和政策性，改制过程中需要运用各种改制政策和法律、法规，在设计改制方案和改制方案的具体实施过程中还要涉及很多的财务处理问题，这就对改制工作组或受委托的改制咨询机构提出了较高的专业知识要求。因此在组建改制工作组或聘请改制咨询机构的过程中，应该对中介咨询机构的实力进行严格的审查，最好能通过招投标的方式在众多的候选中介机构中进行比较遴选。在审查筛选的过程中，应对候选机构的综合实力、项目团队人员构成、以往业绩、所掌握的资本市场资源、服务报价等因素进行综合评价。
预先和上级单位以及政府主管部门进行必要的沟通和咨询，了解改制过程中一些必经的办事程序
企业改制涉及到企业国有资产处置和产权变动、劳动人事关系变化、社会保险接续、工商登记变动(原企业的注销、变更或新企业的设立)、企业资质与工业产权的承继等内容，这些变动需要经过上级单位和政府相关主管部门的批准或登记备案才能付诸实施或发生法律效力，并对抗第三人。
比如企业进行改制首先应该得到国有资产持有单位和国有资产监督管理部门(没有组建国资委的一般由财政部门、国资办、体改委、经贸委等代行职能)的预先批准，大型企业改制或企业拟改制成为非国有控股企业的，一般还应预先获得政府的预先批准，在获得预批后企业才可进行清产核资、财务审计、资产评估等活动。
再如，职工安置补偿方案，需要事先经过劳动和社会保障部门批准才能付诸实施，社会保险的接续需要到社保机构办理相应的手续，工商登记变动则需要到工商行政管理部门批准或登记备案。
不同的上级单位或政府主管部门承担的社会职能不同，对企业改制所涉事项的关注各有侧重，一般都规定有不同的办事程序(这些内容一般可以通过电话咨询或上网查询的方式了解)，需要改制企业递交的文件材料也不尽相同。这就需要改制工作组预先对这些办事程序和具体要求有所了解，避免改制过程中走弯路，从而提高工作效率，加快改制进程。