伍爱群
模式一：整体改组式
拟改组企业以其全部资产，包括经营性资产和非经营性资产都投入股份有限公司，根据计算出的净资产折算为股本，再向社会或其他法人发行股票增资扩股，原企业不复存在，代之以按照公司法设立的上市公司。
典型案例
三爱富（600636）1992年，原上海有机氟研究所改组为三爱富新材料股份有限公司，将研究所转变为公司技术科下属的研究发展中心，从事技术研究与开发工作，原来的生产和管理人员直接改编为股份公司的生产管理人员，股份公司向社会公开发行股票5000万元，每股面值10元，计500万股。其中上海市有机氟材料研究所以其相关资产折价入股300万股，向社会法人公开招募50万股（其中8万股以资产折价入股），向社会个人公开发行150万股（包括公司职工优先认购的30万股），发行价格每股34元。
模式评价
优点：重组过程相对简单，可大大缩短重组时间，关联交易较少，一般不会产生裁员和管理层变动的矛盾，改组过程的阻力小于其他方式。
缺点：没有剥离出不良资产和非经营性资产，必然造成上市公司资本利润率低，企业办社会的现象无法解决，对于原来政（院所）企不分的企业无法达到改组的同时改制的目的，而且作为国有股权的管理机构难以落实。
模式二：内部分立组合式
分立的改组模式是指拟改组企业根据一定的设想和原则将企业资产进行分割重组，一部分资产作为股本投入改组后的股份有限公司，另一部分资产保留在原企业内，由原企业或原企业的上级主管部门作为对股份有限公司的国有股权的管理单位。也有的企业将原有企业直接切割为若干独立法人，消灭原有企业的法人资格，由分立后的某一家企业作为对股份有限公司国有股权的管理单位。
典型案例
清华同方（600100）本公司由清华大学企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性净资产折资入股，其他发起人以货币资金投入，采取募集方式设立并于1997年6月27日上市。企业集团认购6，570万股发起人股、江西清华科技集团有限公司（企业集团持有其5％的股权）认购150万股发起人股、北京首都创业集团认购50万股发起人股、北京实创高科技发展总公司认购50万股发起人股、北京沃斯太酒店设备安装公司认购50万股发起人股。
模式评价
分立改组模式的优点是注重“突出主营业务，尽量减少关联交易”的原则，保留原有原科研院所、高校法人地位或新设一家国有企业，一方面用来安置非经营性资产，承担社会职能，另一方面又可以明确投入股份公司资产的国有股的管理机构，有利于保持管理和利益的连续性。
模式三：对外合并式
改组企业与一家以上主营业务相同、相近或有关联的企业通过吸收合并或新设合并的方式“捆绑”在一起，以达到扩大企业规模、发行上市的目标。
典型案例
中国高科（600730）1992年6月由上海交大、复旦大学等全国著名的36所大学共同发起，原公司成立后，至1992年12月底前，相继有其它33所院校申请入股1875万元，总计达3875万元。1993年4月原公司由定向募集改制为中国高科集团股份有限公司，总股本金扩大至12000万元。其中发起人持股9150万元；法人持股850万元；内部职工持股2000万元。新增法人股东18名，总计达87名法人股东（代表174所高等院校及部分教育系统的三产企业），遍及全国22个省、市及自治区。后因高校合并、股权转让，法人股东单位减至82个。
模式评价
优点：对外合并改组模式通过良性资产的合并，容易形成规模效应和产业互补，形成相对完整的产业链，可以提高改组后企业的整体效益，扩大其规模并实际上增强其信用，增加其在证券市场上募集资金的能力。
这种改组模式特别适用于目前我国大多数资产规模不够大又希望改组为上市公司的中小高科技企业。暂时没有达到《公司法》、《证券法》与《股票发行与交易暂行条例》规定条件的各方可将其主要的经营性资产剥离，以原企业对该部分资产的权利合并成立新的企业，并改组为上市公司。
缺点：合并企业各方利益协调难度大，资产评估定价折算易产生分歧，新成立的股份公司行业跨度加大，管理水平要求相应提高。
摘自：《科技日报》