万科内部信曝光，小股东抱团欲孤立王石？

在对万科重组计划投出反对票之后，宝能系快马加鞭再祭出一计——向包括王石、郁亮在内的管理层提出罢免。以王石为首的管理层还没来得及亮出重组B计划，就被现任第一大股东逼到了死角。

新浪财经独家获得的万科内部信指出：万科被举牌，外界可能理解为公司控制权之争，尤其是股东与所谓“内部人控制”之争。可以明确地说，我们不同意这种说法。所有权和经营权分离，是现代企业的最基本特征。毫无疑问，股东是企业的所有者，管理团队和股东争夺公司所有权是荒谬的。

同心者同路

亲爱的万科合伙人：

2016年将近过半，经过大家半年来在各种压力下的奋斗，付出的汗水正结出硕果。万科几乎所有的经营指标，都在迈上一个新的台阶，大约20天后，公司料将实现2000亿销售额。十年前我们曾觉得只能遥迢仰望的世界500强，也即将入围。而万科的新十年战略，经过大家的不断探索，也正在变得清晰丰满起来。更美好的未来就在前方，等着全体合伙人去争取和开创。

就在此刻，资本市场风云变幻，公司第一大股东已经悄然变更，股权问题成为各方关注的焦点。近日，钜盛华及前海人寿要求召开临时股东大会并罢免全体董事和股东代表监事。今天，公司根据规则公告了这一要求。无论全体合伙人的感受如何，都必须勇敢面对。

万科被举牌，外界可能理解为公司控制权之争，尤其是股东与所谓“内部人控制”之争。可以明确地说，我们不同意这种说法。所有权和经营权分离，是现代企业的最基本特征。毫无疑问，股东是企业的所有者，管理团队和股东争夺公司所有权是荒谬的；而另一方面，管理团队为全体股东服务，而不是某一个股东的工具。我们事业合伙人既是万科的小股东，也是万科管理团队中的骨干成员。我们不仅追求“共创、共享”，更追求“共担”。很多合伙人把多年的劳动收入跟投到项目中，其中层级越高的合伙人，承担的跟投责任就越大。这使得我们更有使命感、责任感去捍卫万科长期发展的利益，捍卫全体股东的长期利益，捍卫万科的文化与价值观。

1988年万科进行股份制改造时，创始人团队放弃了唾手可得的股权，是为了避免公司成为少数创始成员乾纲独断的僵化组织。正因为如此，万科建立了中国企业当中可能是最平等的文化、最简单的人际关系和最有效的纠错机制，吸引着一批批优秀的理想主义者加入万科。28年过去了，我们的初衷丝毫未改。28年中，我们这个行业诞生了难以计数的亿万富翁，却并不包括全球最大房地产企业管理团队中的任何一人。我们收获了客户的满意、社会的尊重、成功的喜悦、无价的友谊，以及无数个幸福快乐的日日夜夜。我们无怨无悔。

因为这样的初心，万科的股东和管理团队之间建立了最和谐的关系，成为中国良好公司治理的一面旗帜。在房地产行业，万科无疑是最成功的企业之一，这不仅是管理团队努力培育的果实，也是股东共同信任结出的善良之花，是中国资本市场足以流传后世的佳话。如果这个故事没有美好的结局，那么不仅我们会痛心，社会舆论会遗憾，也并不符合任何相关方的切身利益。

逐利是资本无可厚非的特征。一支优秀的团队是资本争夺的资源，而不是排斥的对象。我们不是资本的奴隶，过去不是，未来也不是。资本市场正日益发达和便利，知识经济是不可逆转的趋势和潮流。在资本和知识的对话中，我们不必抵触，也无须怯懦。资本可以雇佣劳动，知识也可以购买资本。资本和知识的关系，是双向的相互选择，是合作和共赢，而不是单方面的控制或支配，不是依附与被依附的关系。

过去十年，无论在中国还是海外，无论腾讯、阿里巴巴、华为还是谷歌、苹果、脸书，这些新涌现出来的卓越企业，没有一家仅仅依靠资本取得竞争力优势。人才和知识才是它们制胜的根本，理想和情怀才是它们动力的源泉。如果我们真的能做到这一点，那么万科最珍贵的财富始终在我们手中，无人能够夺走。

近期我们每一位合伙人都承受着前所未有的压力：部分待签约项目出现解约或终止签约情况；部分已售未结的项目面临退定和交付风险；客户由于焦虑而质询的情况每周成倍增加；银行和评级机构在重新评估公司的信用风险；部分项目合作方对经营前景深表忧虑甚至调整商务条款；猎头闻风而动，频繁联系公司员工，人才流失风险上升……面对重重压力，我们应当在各自的岗位上尽到勤勉责任，需要继续证明我们是这个行业最优秀的团队。

“可口可乐之父”罗伯特·伍德鲁夫曾经说过，即使一夜之间所有工厂都在大火中化为灰烬，但只要品牌还在，那么可口可乐第二天就能东山再起。对我们全体合伙人来说也是如此，只要我们的能力还在，只要我们的勤奋、敬业、思考力和创造力还在，我们就永远不会没有用武之地，广大理性投资者将是我们最大的盟友。

全体合伙人因为追寻共同理想走到一起，因对共同文化的眷恋而不离不弃。只要我们不忘初心，齐心协力，我们一定能成功地为全体股东和利益相关方创造更大的共享价值，赢得所有人的尊敬。未来的路还很漫长，同心者同路，我们还要一起坚定走下去！

　　事业合伙人大会执行委员会

　　2016年6月27日

6月26日傍晚，万科方面突然发布公告称，确认收到钜盛华和前海人寿要求召开临时大会的通知，大会将讨论罢免现任所有未提出辞任董事的议案，这意味着宝能系要求罢免王石等10位董事职务，以及解冻和廖绮云的监事职务。

万科将于10天后书面决定，是否召开临时股东大会。

这事儿是有预期的，因为就在几天前的6月23日，前海人寿也发布过深夜供稿，明确反对万科重组预案，并表示在股东大会表决时将据此行使股东权利。

据财新独家消息，“宝能系”已经准备好董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长，“宝能系”实际控制人姚振华为监事长。

针对此事，华润集团目前却回应，华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案，亦没有提名吴向东出任万科董事长。

是不是有一种扑朔迷离的感觉？宝能系出面强行搅局，看起来支持的是华润派，但华润却似乎急着撇清关系……DT君是看不懂了。

王石的朋友圈似乎比公告消息早一步。

6月26日，王石在其朋友圈发布状态：

人生就是一个大舞台，出场了就有谢幕的一天，但还不到时候，找（着）啥子急吗？

此外，他还在朋友圈中回应了华润集团与宝能系共同反对万科重组预案：

当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？。

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                                                                                             （图片来源：新浪财经）

其实，宝能和华润同时出手，才让隔壁老王这么心累的。就在一周以前，华润已经和王石搞过一轮了。

6月18日，万科在停牌半年后公告披露了重组预案。董事会上，华润的3席董事全部反对，而黑石中华区主席、万科独立董事张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对相关议案行使表决权。

因此，拥有11名成员的万科董事会，参与表决的为10人。其中，7票为同意票，3名华润董事集体投下反对票。

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预案是否通过两者皆有说词：

万科方面称，投票率是7/10，超过法定的2/3，表决有效；

华润方面则认为，张利平的1票也应算上，7/11未超过法定的2/3，表决无效。

双方的律师团就回避的1票是否计入基票数，以及张利平有无回避的需要争执至今。

DT君发现，新公司法设立专节“上市公司组织机构的特别规定”中，对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定：

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

而如果万科的公司章程规定了2/3，则从逻辑上看这个争来争去的“分母”，似乎是10个更合理。但可惜的是，公司法和万科章程都没有直接说“2/3无关联关系董事”，双方律师继续这么撕来撕去，好像也是有一定的可撕之处……

话说回来，到底是啥决议让两家撕来扯去？

根据万科的公告，这个重组预案是这样的：万科以每股15.88元，共计发行约28.72亿股A股股份，收购深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为 456.13 亿元。交易完成后，深圳市地铁集团将持有公司20.65%的股份，成为公司的第一大股东。

如果预案通过，万科的总股权数量将达到13909862405股，华润集团所持股份将从15.29%被摊薄至12.15%，成为第三大股东。

华润内心也许在OS：背后扶持你多年，这时候你怎么能让我当“小妈”？不！我还想要跟你一起策马奔腾共享人世繁华……

但很明显，从王石、郁亮管理层的角度来讲，实在是折腾不起了。

2015年9月以来，宝能开始“狙击”万科，先后几次增持万科股票。截止2015年12月17日，宝能系所持万科股份达23.52%。2015年12月18日，万科宣布，公司正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，于下午13:00起停牌。

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为了赶走门口的野蛮人，万科想出来的好办法是引入深圳地铁作为最大股东，这是一家持有巨量优质土地资源与独特轨道开发资质的深圳市地方国企。

这是一个对于万科十分有利的方案，如果重组议案通过，除了可以将宝能系赶下第一大股东的位置，万科还将获得前海枢纽项目、安托山项目两个处于核心位置的大型项目，总计容建筑面积1,811,446平方米。

宝能系大概也不会不开心，如果重组失败复牌，万科将面临股价大跌，这对宝能来说很不妙。

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华润现在持有万科集团的总比例为15.29%，距离第一大股东宝能系24.26%的持股比例还差8.97个百分点。

证券日报资深记者王峥撰文指出，如何夺回第一大股东的位置，华润本来有自己的小算盘。

据了解，国家队目前持有万科的股份比例高达9.5%，华润计划把这部分股权全部收入囊中，持股比例刚好超过宝能，重返第一大股东的地位。不过，短期看，这部分股票还倒不了华润手里，至少要等市场回暖，国家队开始退场之时。

而一旦深铁入主万科，那么华润即便收购了国家队手里的股票，也无法重返第一大股东的地位。

万科要真正引入深铁，还需再通过预计在8月召开的第二次董事会以及9月底召开的临时股东大会审议，最终投票决定是否同意实施重组。

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