内部人控制之争：万科怠慢股东的恶果？

　　6月26日，万科发布公告称，公司近日收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开２０１６年第二次临时股东大会的通知”。

　　钜盛华和前海人寿作为合计持有公司１０％以上股份的股东，提请公司董事会召集２０１６年第二次临时股东大会审议如下议案：提请罢免王石、乔世波、郁亮、王文金、孙建一、魏斌、陈鹰公司董事职务；罢免华生、罗君美、张利平公司独立董事职务；罢免解冻、廖绮云公司监事职务。万科Ａ在公告中表示，公司将于近期召开董事会，审议有关请求。董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。6月23日深夜，万科的两家大股东华润、宝能，先后发表声明，严厉指责万科董事会未均衡代表股东权利，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；监事会未对董事会尽监督纠正之责，万科已实质成为内部人控制。

　　此前的6月17日，万科董事会对引入深圳地铁的重组方进行表决，独立董事张利平以存在关联关系为由回避表决，导致万科董事会与华润，就表决是否通过发生正面冲突。6月22日，深交所公司管理部向万科下发问询函，要求其对独立董事是否“独立”等进行说明。次日，宝能、华润先后发表声明，指责万科已成为内部人控制的公司。

　　在A股短短26年的历史上，万科过去向来以公司治理完善著称，并被奉为上市公司治理的典范。宝能、华润上述声明发表后，引起了业界人士的激烈争论。

　　“万科可以说是中国公司治理的一面旗帜，在上市公司治理中是做得最好。”深圳大学中国经济特区研究中心教授郭茂佳说，多年来，在大股东放权的前提下，万科治理公开、透明，可以成为中国上市公司治理的榜样。

　　根据学界人士介绍，所谓内部人控制，是由于由于企业的外部成员如股东、债权人、主管部门等监督不力，企业内部成员直接参与企业的战略决策，以及从事具体生产经营决策的各个主体，掌握了企业的实际控制权，其主要表现包括，过分在职消费、信披不规范不及时；过度投资和耗用资产；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润，转移资产；筹资、投资、人事等重要权利掌握在内部人手中的行为。

　　郭茂佳认为，所谓内部人控制，是所有人董事、独董，以及监事会成员，全部或绝对多数由现管理层控制、提名，而万科董事会中，来自华润的成员就占了三人，而且部分独董也是由华润提名，指责其内部人控制有失片面。

　　上海师范大学副教授黄建中认为，虽然董事会、监事会并非万科现任管理层提名、制定，多年来，万科的日常运营、决策主导权，都掌握在管理层手中，股东的参与、决策不多，具有比较明显的内部人控制特征。

　　“从公开信息来看，整个万科之争、引入深圳地铁，都是管理层在主导，而且万科的核心团队也不是大股东派来的，至少在决策时没把股东作为服务对象，还跟之前的大股东闹翻了。”深圳某上市公司独董对《第一财经日报》说，就上述情形来说，将万科定义为内部人控制并不未过。

　　但郭茂佳认为，内部人控制还有一大特征，就是通过管理层利用控制权，损害上市公司、股东利益，但万科管理层并没有这样做，反而依靠管理层自治，为股东、公司创造了稳定回报，王石、郁亮等管理层贡献良多，不应受到内部人控制的指责。

　　华润举起反对万科重组方案的大旗，拿出的理由之一，是在推进重组的过程中，万科始终未与其进行有效沟通。

　　早前的3月17日，万科重组继续停牌股东大会会后，华润高层也直接通过媒体，公开表达了对万科引入深圳地铁的强烈不满，原因是万科管理层事先没有与华润进行过任何沟通。

　　万科独董华生也在6月24日的文章中表示，宝能举牌以后，万科董事会一直没有就宝能举牌举行过任何正式会议进行讨论。而无论是管理层还是华润，都应该要提出召开董事会。在成熟市场我们看到，有人举牌并成为大股东的情况下，唯一有权威的发言人是董事会。但董事会一直没有开会研究，反而是管理层以个人名义发表意见。

　　“不和宝能沟通也就算了，和华润也没有效沟通，就实在有点说不过去了。”上述深圳上市公司独董说，这是万科被华润、宝能指责内部人控制的一大原因。在此过程中，万科管理层的做法，确有不妥之处。

　　郭茂佳说，无论如何，万科重组方案都必须要和华润、宝能沟通、协商，至于是否同意重是另外一回事，但在程序上，和股东进行沟通、协调，是不可或缺的程序。而过去对股东比较怠慢，也是万科反省之处。

　　“重组方案没有和华润沟通，肯定是站不住脚的，不要说华润，宝能作为事实上的第一大股东，也必须进行沟通。”郭茂佳说，万科重组在程序上确实存在瑕疵，但指责万科内部人控制恐怕难以成立。

• 来源|一财网