深度｜华润王石撕逼大战：谁的赢面更大？

华润王石撕逼起因

据悉，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人，其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个，乔世波、魏斌、陈鹰为华润董事。

而17日晚实际出席董事会的成员只有9人，即将辞去独立董事职务的海闻以及华润方代表乔世波未能出现在现场。而张利平认为自己所履职的黑石集团与万科有项目合作，存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权。

6月17日晚间11点，万科发布公告称，万科拟以发行股份方式，购买深圳地铁持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权，初步交易价格为456.13亿元。万科将以发行股份方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。

不过有意思的是，万科先后在港交所和深交所披露的资产重组预案公告显示，在港交所披露的公告是以万科监事会的名义披露，而后在深交所的公告才是以万科董事会的名义发布。

目前万科的第二大股东华润对此表达了强烈的不满，并明确表示不认可投票结果。实时上，在17日晚的万科董事会上，讨论万科引入深圳地铁重组预案，华润方投出了唯一的3张反对票，随后，双方展开了激烈的争论。

华润方认为，由于7张赞成票未超过所有11名董事的三分之二，因此并不认为这一议案已经通过。对于“方案获得通过”的说法，华润高层表示“愤怒”。但万科认为，7张赞成票在进行投票的10名董事中占比超过的三分之二，决议获得通过。

根据万科A现有公司章程第137条规定，在拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；或决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项时，必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。

17日晚11点多，万科A股发出了董事会议案公告，公告显示，华润对24份议案几乎均投下了反对票。

华润、万科、宝能系所处之地位

华润积极投出反对票的原因：如果按计划发行A股股份2,872,355,163股，深圳地铁集团所持有的万科A股股份将占万科此次交易完成后总股本的20.65%，宝能系则被摊薄至19.27%，成功被挤下第一大股东的宝座，这也是王石极力想要的结果。但同样，华润集团的股份也将随即被摊薄至12.15%，成为第三大股东，这显然不是华润想要的。

各方对此怎么看：

支持王石胜出

网易财经：华润就董事投票资格呛声万科 专家称王石或胜出

万科集团在董事会后表示公司拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，单方面宣布重组方案通过引华润反对事件再次发酵。继17日晚华润集团相关负责人通过媒体表示认为该方案并没有通过后，今天下午华润再次发布公告反对该重组方案，并就一名因与万科存在关联关系的董事的投票资格问题呛声万科。有法律人士分析，由于关联关系一向比较复杂，《公司法》又说的比较模糊，确实留下了争议空间。该人士同时表示，从披露的有关信息来看，就算重新投票，估计该董事也会投赞成票。因此王石最终获胜几率较大。

北京大学法学院教授、金融法研究中心副主任彭冰认为，即使即使未来两个月内华润提起诉讼，效果也不会好。两个原因：一是是否存在关联关系，是一种商业判断，法院一般会遵循董事会的善意决定。何况这里提出异议的不是被回避的董事或者股东——人家主动请求回避的，由没被回避表决的董事或者股东提出异议，说服力不大。第二是即使法院裁定关联关系不成立，估计也不能将张利平的未投票直接视为弃权。既然关联关系回避的理由不能成立，张利平就可以参与投票，所以应当允许其对表决事项重新投票。从披露的有关信息来看，估计张利平会投赞成票。那样，就是8票赞成，表决还是会通过。

和讯：现在看来，王石不是小胜，恐怕要大胜

董事会决议通过只是初步，发行股份购买资产还必须经过股东大会决议，这也是三分之二的特别多数决。不过这次计算的是出席股东大会的表决权数。华润现在持股不到16%，要想阻击该决议通过，只能或者联合其他股东一起反对，或者乞求出席万科股东大会的股东代表的表决权数很少，只要参与投票的股东表决权数不足45%，华润一人就能否决该决议（三分之一反对）。

先看万科股东大会的出席率。确实，作为股权分散的上市公司，万科股东大会的出席率一向很低。很多时候，出席率都不足40%。2015年5月和8月召开的这两次临时股东大会，出席率分别只有34%和38%。但我们可以想象，作为生死一搏的关键一战，在这次至关重要的股东大会召开时，万科方一定会使用全部的力量，动员最多的股东参与投票。据说，王石频频去机构拜票，可能就是为了此事预先准备。以王石的号召力，我预计这次股东大会的出席率不会很低。

在出席率不会很低的情况下，华润无法一人阻击成功，就必须联合其他股东。也有两种可能：一是寻求散户和机构投资者的支持，或者直接搞委托投票权征集。华润昨晚的声明说不反对与深圳地铁合作，只是强调增发的股价折让比较大，会摊薄每股盈利，估计就是为争取中小股东的人心做准备。效果如何，很难说。毕竟万科停牌前的24元股价显然过高，如果没有重组方案支持，开盘肯定暴跌。中小投资者不会不考虑否决重组方案对股价的不利影响。

另一种可能当然就是联合宝能。宝能现在持股超过24%，加上华润的16%，合计近40%的股权，足以否决任何决议。但这次万科大战，宝能虽然是挑起战争的“野蛮人”，其姿态却一直让人看不懂。宝能动用巨资获得了万科第一大股东的地位，却对公司控制权没有任何染指。在万科的几次股东大会上，其既没有提议更换自己人入董事会，也没有修改章程之类的其他任何动作，甚至连投个反对票搅局都没有。看起来更像一个财务投资者。

如果宝能没有获得万科控制权的决心，则我预测在股东大会上，其不会与华润联合阻击重组方案，因为毕竟这会对股价产生不利影响。如此一来，华润将成为孤独的最后骑士，只能靠个人努力去争取中小股东的支持了。

不过，宝能花费那么大力气，为什么对万科的控制权没有企图？还是曾经有所企图，现在又改变了注意？还是隐含在背后的还有一盘更大的棋？

新浪：王石还有“王炸”吗？

对于万科，王石视之如命。但用泛金融投资圈首席经济学家罗龙秋的说法就是：一个职业经理人不可能自己去选老板。王石若退位，很可能是郁亮苦等16年的结果。

再谈谈政府的态度。6月12日论坛上本来安排了“上级领导讲话”，见地君本以为，倘若政府发声力挺，那深铁合作一事十有八九落定了，但那天独独缺了官方的声音。

我们或许可以从别的地方窥得一二。比如5月25日马兴瑞书记率深圳代表团会见了雅加达省长钟万全，和印尼旅游部长进行了深入交流，深圳将开通深圳-雅加达直通国际航线，万科、比亚迪、华为、碧桂园等企业与印尼企业签署多项合作协议。

亮点一：马兴瑞带队，王石出席，这对不喜走近官场的王石，实属难得，或许是王石的破釜沉舟？亦或是万科团队已经打通了官方渠道？

亮点二：东南亚，一带一路，万科等与印尼力宝集团等签署合作备忘录，是否暗示，深圳有意以万科为“一带一路”旗舰平台，加快我国重型制造业比如地铁出海进程？

因此也有另一位老万科认为，传闻深圳市委书记马兴瑞要被调走，这对万科管理层是严重考验，也令万科与深铁合作的未来扑朔迷离。当然，这并非本次董事会表决的事项，博弈远未结束。（作者：姚瑶）

看衰王石

德林社：万科已死，王石出局

宝能系姚老板以搅局者的身份闯入万科，王石怎能成为一个卖白菜起家土豪的旗帜呢？面对姚老板看上去凌冽的攻势，当处于反腐风口浪尖的华润不能力挺王石的时候，王石一定会找外援。深圳国资控股的地铁现身了，这只是一个巧合？ 密室里真的是剑拔弩张？有一点是可以肯定的，姚老板是来赚钱的。按照姚老板跟深圳国资过往的双簧戏，这个看上去的主角儿只是夺嫡者的钩子，他是变相给同样背景显赫的深圳地铁制造拿下万科的机会。

深圳地铁是深圳国资全资控股的千亿级企业，可一直是亏损的，深圳地铁的高管从不讳言用地产反哺亏损的地铁业务。王石找上门来了，几百亿注资万科，掌柜的个人觉得，嗷嗷待哺的地铁将来只是把万科当融资工具而已。很显然，华润再也不能躺着赚钱了，死磕只是为遭遇戏弄的尊严而战。那么？王石还能坐在董事长的位置上爬山下海追美女？万科短期内可以借着重组前行，但是饥渴的大股东意志将彻底改写万科的灵魂，万科在深圳地铁进入的那一刻，已经死了。

为什么？《德林社》在给会员的信中认为，任何一个企业，都有一个灵魂式的人物存在，王石之于万科，就是一个灵魂人物。但是现在的王石，已经不再具有之前纵横捭阖的能力，能驾驭这场资本战争。这种资本运作驾驭能力缺失的暴露，同时也在一定程度上反映了万科管理层在资本时代的整体驾驭能力缺失。姚老板让王石如坐针毡之后，接着将华润推到对立面，甚至慌不择路饥不择食地引入深圳地铁，都证明了万科本身的衰落正在来临，王石为首的管理层哪还有能力跟机会对抗饥渴的深圳地铁？

经济观察报：万科四大股东回应重组议案：剔除王石，添加吴向东

重组预案内容显示：深圳地铁向万科注入两个超级项目，分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区，体量分别为127万方与53万方，作价456.13亿元，万科以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。

万科管理层为何踢掉总资产1.3万亿元的央企华润，拥抱两块土块地，两块土地就换取宇宙第一住宅开发商的万科大股东地位。

“大家在意的都是自己的利益，根本不管你股份有没有地卖，因为自己没有股份。”知情人士称，这就是谁保住我董事会主席位置，我就让谁做第一大股东，逻辑是“我是县长夫人，谁当县长，我就是谁的夫人”。

有消息称，华润曾经提出吴向东和郁亮担任万科董事长和总裁或万科总裁和董事长，现任万科董事会总裁郁亮要么是董事长要么是总裁，其它管理层和地方区域总经理依然不变，王石彻底被剔除万科董事会，当时华润提出联合万科对抗宝能系的条件之一是吴向东进入万科董事会和管理层。

对于这一消息，万科方和华润方不予置评。

经济观察网记者可以证实的是华润置地董事长吴向东确实在2016年年初正式回归华润，吴向东权利有所上升。

界面：万科华润翻脸，央企利益不太可能让渡给地方国企

万科想引入深圳地产当大爷，逼退姚老板到第二大股东，打压华润到第三大股东，别说感情上，技术上也不可能达到。

1、华润已经把这次反对，上升为政治事件。作为长期的第一大股东，多年来，华润没有介入万科的实质管理，也无用人权。这种看似宽容的松散管理，在当前的“央企重大事项要党委批准，董事会执行”的政治背景下，不可接受，也是一种对央产的漠不关心。这次，华润强烈表示：“华润负有对国有资产保值增值的责任，对该方案并不满意。”华润持万科股票市值数百亿，如果增发摊薄高达35%，则央企利益将大幅让渡给地方国企深圳地铁，难道只是经济问题？华润的上级，无论是国资委，还是国务院均不会坐视。

2、股东大会难以通过。引入第一大股东，公司政治将大变，如此重大事项，需要召开股东大会，三分之二非关联股东投票同意才可。目前，华润持股万科15.29%，宝能系持股24.26%，两者联手即高达40%，股东大会上届时简单否定即可。我不敢相信，姚老板会把公司第一大股东身份，拱手让给深圳地铁。况且，姚老板原本是准备赶走王石拆分万科的，只是担心华润对管理层的多年感情支持。现在万科华润已经撕破脸皮，姚老板没有后顾之忧，这次肯定卖面子给华润，以后择机联手罢免关键管理层。万科管理层持股比例仅为4.14%，不足一提。

3、证监会也不会批出路条。即使姚老板同意给深圳地铁让路，且华润没有在股东大会找到足够多帮手，定增送到证监会，也通不过。证监会是有权部门，但一旦涉及央产保值增值及控制权变化的重大重组，有关领导一定会多方征求意见，且从保守考虑。万科对证券市场的影响力，不仅仅限于房地产领域。这次宝能、万科、万润、安邦和管理层的激战，已经给熊市求稳、创新暂缓的监管们带来很大压力。作为深圳成分指数的第一大权重公司，万科应尽快复牌，但绝不能再折腾。短短数月之间，万科再次更换第一大股东的复牌混乱后果，证监会官员没有必要承担，风险收益比太高。

综上所述，万科管理层本次放手一搏，破釜沉舟，但依旧无法翻身。亲者痛（万科的大批散户，内部员工），仇者痛（宝能系），朋者痛（华润），一个把自己置于几乎所有股东利益的定增，后果可以想象：深圳地铁不可能成为万科的第一大股东。理论上，这次深铁可以卖两个项目，获得20%股份，下次，万科管理层再从深圳地铁买几个项目，一再稀释，那万科不就彻底和华润没什么关系了？万科一季度账上有超过500亿现金，完全可以支付本次交易的对价，何必卖股？卖股，是最不值得的融资方式。

博弈之下谁的赢面更大？

这场商战大戏固然精彩，仍充满着太多变数，华润的阻击力度会有多大？深圳地铁的加入能给万科带来多少好处？宝能系最终何去何从？没人敢断言结局，甚至每一次博弈都给人一种好戏刚刚开始的感觉。

引入深铁成为大股东，对华润来说肯定会不高兴的，因为大股东被夺走，意味着不能像之前一样“躺”着赚钱。但是，尽管华润反对，仅有3个董事会席位的它最终难以扭转董事会顺利通过重组预案的局面。同时，对这场大战，华润可打的牌并不多，当初购入万科的成本较低，而在当前股价处于高位的状况下，如果继续举牌，势必要付出非常大的代价。当然，如果华润有心增持万科股票，也不会等到这个时候再出手。所以，华润对深铁入主的阻击力度会有多大还是未知之数。

不过，虽然华润不喜深铁进入，但万科方面却表示，深铁是万科最合适的重组对象，符合万科发展战略，也符合全体股东利益。双方意欲效仿日本东京急行电铁模式，成立合资公司，统筹开展轨道建设及周边物业开发。如果，万科有望在地铁沿线以合理价格获得项目资源，深铁也可寻得专业合作伙伴，增添物业开发运营实力。

事实上，除万科外，包括绿地、北京京投银泰在内，早已开始介入地铁加物业的开发模式，结果也证明，该模式为企业在市场的发展奠定了基础。

似乎，深铁可能成为这场大战的最大赢家。

对事件的另一位主角宝能来说，目前万科A股停牌股价为24.43元，相对宝能的持股成本15.15元，宝能有较高盈浮，倘若复盘后股价应声下跌，在靠险资买来的万科股东席位与收益之间，宝能是抛还是不抛？宝能设想好的这一局，将会何去何从？