华润拒绝当“小妈”，万科重组居然卡在了一个分母上

这道显而易见的算术题，居然让万科华润吵个不休

停牌半年的万科也学证监会，选择周五晚上出来炸一个重磅消息，搞得众多小编（包括DT君在内）都没法睡觉。大家现在的感觉是，吵了半天，居然就为了一道明显的小学算术题？玩我呢吧？

本来以为经过万科精心布局，董事会通过重组预案是板上钉钉。万万没想到，董事会是否通过还能有严重争议，玩得转几百亿交易的万科跟华润，为了下面这道题，居然还动用了律师。

看图计算。已知：万科董事会有11名董事，关于重组方案的董事会表决结果如下。求问：这个议案通过了吗？

<img src="http://img.pintu360.com/article/20160619/e1af0748-109a-4ca3-89ab-4c357c719d9f.jpeg" alt="热点｜华润拒绝当“小妈”，万科重组居然卡在了一个分母上"

万科公司章程规定，在拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；或决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项时，“必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。”

华润认为，11名董事中投出了7张赞成票，占比不足三分之二，所以决议并未通过；但万科认为，进行投票的是10名董事，7张赞成票占比已经超过三分之二，所以决议获得通过。

用哪个数字当分母，成为本次决议最大悬念。

董事会上争完还不算，会后为了这事儿双方都积极发声，累坏各家小编。

万科先说决议通过了，华润立马表态我们投了反对票，我们觉着方案没通过！

随后，万科在港交所披露公告，决议就是通过了！

（图片来源：港交所公告）

华润不甘示弱回应，①我们很不满；②我们质疑决议通过的法律效应；③万科发公告还没给我们审阅。

于是这道DT君也会做的小学算术题答案，两家人居然就这样真的吵了起来……也是醉了。

通过这个议案，对万科有多重要？

话说回来，到底是啥决议让两家撕来扯去？

根据万科的公告，这个重组预案是这样的：万科以每股15.88元，共计发行约28.72亿股A股股份，收购深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为 456.13 亿元。交易完成后，深圳市地铁集团将持有公司20.65%的股份，成为公司的第一大股东。

如果预案通过，万科的总股权数量将达到13909862405股，华润集团所持股份将从15.29%被摊薄至12.15%，成为第三大股东。

华润内心也许在OS：背后扶持你多年，这时候你怎么能让我当“小妈”？不！我还想要跟你一起策马奔腾共享人世繁华……

但很明显，从王石、郁亮管理层的角度来讲，实在是折腾不起了。

2015年9月以来，宝能开始“狙击”万科，先后几次增持万科股票。截止2015年12月17日，宝能系所持万科股份达23.52%。2015年12月18日，万科宣布，公司正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，于下午13:00起停牌。

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为了赶走门口的野蛮人，万科想出来的好办法是引入深圳地铁作为最大股东，这是一家持有巨量优质土地资源与独特轨道开发资质的深圳市地方国企。

这是一个对于万科十分有利的方案，如果重组议案通过，除了可以将宝能系赶下第一大股东的位置，万科还将获得前海枢纽项目、安托山项目两个处于核心位置的大型项目，总计容建筑面积1,811,446平方米。

宝能系大概也不会不开心，如果重组失败复牌，万科将面临股价大跌，这对宝能来说很不妙。

但华润明显还想继续当正房

当了这么多年口口相传的好婆婆，华润怎么在紧要关口说翻脸就翻脸？

在宝能系狙击万科时，华润的态度并不算明朗，但是6月17日董事会上投出的3张反对票可以显示出华润的立场，已经当了16年的大股东，并不想退位。华润这边的申诉是，万科想让人退位当“小妈”，而新婆婆一进门就要摊薄华润现有权益。

华润现在持有万科集团的总比例为15.29%，距离第一大股东宝能系24.26%的持股比例还差8.97个百分点。

证券日报资深记者王峥撰文指出，如何夺回第一大股东的位置，华润本来有自己的小算盘。据了解，国家队目前持有万科的股份比例高达9.5%，华润计划把这部分股权全部收入囊中，持股比例刚好超过宝能，重返第一大股东的地位。不过，短期看，这部分股票还倒不了华润手里，至少要等市场回暖，国家队开始退场之时。

而一旦深铁入主万科，那么华润即便收购了国家队手里的股票，也无法重返第一大股东的地位。

万科要真正引入深铁，还需再通过预计在8月召开的第二次董事会以及9月底召开的临时股东大会审议，最终投票决定是否同意实施重组。

那么现在既然华润已经明确表示反对，精心布局的万科重组，仍存悬念。