中国企业并购谈判演进史

2015年前三季度，中国的海外并购交易额已达创纪录的630亿美元，同比增长27%。在政府大力推动和国内股市震荡的背景下，中国企业积极走出国门。未来数年，中国的海外并购交易仍将保持强劲势头。

在每次并购交易的过程中，相关各方随时要准备参加无数场谈判。意大利著名外交家丹尼尔·华蕾（Daniele Vare）这样诠释谈判之道：“谈判是一门艺术，能够令他人接受你的思维方法。”并购谈判往往涉及诸多问题，如价格、人才保留、总部选址，以及合理设计产品、服务、企业文化和价值观等等。

在外方眼中，开展海外业务的中国企业谈判时通常都比较强硬。他们甚至将丹尼尔·华蕾的思想发扬得更加淋漓尽致，不愿在任何有悖其想法的条款上妥协。价格诚然重要，但其他因素亦不应忽视。企业需要在何时何地予以妥协？他们如何才能更好地理解对方想法，从而达成双赢协议？中国企业应该明白：不以双赢为出发点的并购交易很少能创造真正价值——企业无疑要考虑财务价值，但并购活动能为企业带来的各种软性收益同样不容忽视。

并购谈判：复杂的艺术

从多个维度来看，并购谈判都与政治谈判有着巨大差别，但早期从事收购活动的中国企业却忽视了其中一些因素。这些相关因素可分为两类：

硬性因素：“金钱是必须解决的问题，但并非问题的全部”。

价格：并购成本虽十分重要，但我们不应将其孤立在下述各种非经济因素以外来单独看待；

条款：并购交易的首要法律框架，包括各方对业务的掌控程度、知识产权、出售协议中买方对卖方的追索权等规定；

并购交易后必须立即启动的工作：与收购目标现有管理团队的合作内容、时间、方式和程度，这些规定不可或缺。

软性因素：“对于每笔交意的达成，价格和情感发挥着同样重要的作用”。

并购交易的非经济影响和条款，如商誉、公平感，以及加强员工参与的举措等；

文化因素：找到能够推动谈判双方前进的价值体系，并且识别在各自企业文化直接影响下决策流程和工作方式之间的差异。例如，中国的儒道思想、特殊国情和初登国际舞台这三项因素互相交织在一起，显著影响着中国企业的谈判行为；

谈判者的技巧和经验也有助于引导目标企业按己方的思路进行协商。

三大阶段，三种影响

中国的海外并购活动主要经历了三大发展阶段，并对各个阶段参与跨境并购交易的中国企业谈判方式产生了直接影响。在此过程中，中国企业逐步认识到（甚至是通过惨痛的教训），在谈判中表现强硬未必能够达成预期效果。在20世纪90年代末和本世纪初进行的一系列早期谈判中，中国企业错失了大量的潜在价值。

2010年之前：强硬立场阶段。在该阶段，中国企业通常着眼于整体收购难以实现跨境整合的企业（涉及品牌、体系、人员等内容）。其间，许多交易由于缺乏尽职调查、价格不合理（估价过于仓促）、欠缺适当的整合规划与实施，以及对文化差异的不理解，最后均以失败告终。此轮投资主要集中在发展中经济体和大宗商品领域。

2010年-2013年：思路调整阶段。通过汲取此前的经验教训，中国企业开始调整海外并购方式。它们一改过去兼并整家企业的做法，转而聚焦于对硬资产的收购。不过，其关注点仍集中在资源和大宗商品行业。

2014年之后：在商言商阶段。近年来，一批积极探索海外收购的中国企业已迈入了较为成熟的并购阶段。他们从过往行动中总结经验教训，并且更加重视以双赢的方式展开行动，妥善平衡收购方与被兼并企业的利益。在选择并购对象时，这些企业依然很看重能否在新的市场和新行业（或互补行业）中提高营收并拓展客户群，但首要目标已改变为：获得特定能力并将其转移至国内，藉此扩大国内市场并更好地为客户服务。因此，它们的关注焦点已从发展中国家转向了发达国家和高技术产业。

此外，国企和私企之间也存在着一些差异。私营企业在谈判中更为灵活，但在认识交易双方的义务和权利方面不够严谨。归根结底，这是因为其治理方式更倾向于遵从企业所有者或创始人的“个人决策”，而国企在决策时会更多地基于集体意见。

谈判高手具备全局观

强硬立场阶段：价格、价格、仍是价格，控制、控制、还是控制。就谈判方式和战术而言，大多数中国企业都曾片面关注前述各种“硬性因素”，而价格和条款更是重中之重。它们抱持着“要么接受、要么放弃”的谈判立场，所以不会在任何条件上作出妥协。如果要求得不到满足，便毅然终止交易。在大多数谈判中，价格都成为了决定性因素。同时，中国企业会将提出的条件和自身文化强加于目标企业，而鲜少考虑双方的文化差异或其他非经济因素。

上汽集团（SAIC）对韩国双龙汽车（Ssangyong）的收购，就是“强硬立场”导致并购失败的典型案例。虽然双方管理层拥有一些明确的共同利益（例如使双龙扭亏为盈），但文化差异却导致双方无法在如何提升双龙业绩方面达成一致。此外，韩方工会反复就上汽集团的重组计划提出反对意见——因为该计划不但会彻底改变双龙汽车原有工作模式，还将裁减36%的员工。最终，双龙汽车于2009年1月申请破产保护，而上汽集团也未从6.18亿美元投资中获取任何实质回报。

在这一时期，中国企业自知占据着谈判的上风，所以在坚持立场方面表现得极为强硬——特别是针对定价、知识产权、协议终止和所负责任等问题。不过，它们往往过于看重短期利益。

思路调整阶段：转换视角看待交易。第二阶段，中国企业采取了更具协作性的谈判方式，而非将自身管理和文化强加于对方。中国企业开始发现，在联营公司中保留原有管理层也是一项有益举措。

2013年，大连万达对全球第二大院线集团AMC的并购是该时期的一则成功典范。大连万达与私募股权公司紧密合作，确保美国联邦和地方政府官员了解并购情况。同时，万达还坚定承诺保留AMC原有管理层，并且继续购买好莱坞电影，以此消除了制片方的担忧。

在商言商阶段：谈判模式升级为1+1=3。虽然价格仍是一项关键要素，但成功的中国并购者已开始采取更为全面的谈判方法——企业文化、目标客户情况等非价格因素变得同样重要，而最终目标则是实现双赢。例如，联想集团将总部迁至美国，以求更加靠近所收购的摩托罗拉公司。收购了葡萄牙金融服务机构的海通证券和复星国际也在一直认真观察其原有管理团队，并与之紧密合作。

私有企业谈判方式的转变尤为明显，它们正纷纷投资于更具附加值的产业部门，如农商产业、科技产业、房地产和知名品牌。同时，国有企业则继续在工业、资源行业和能源部门展开行动。但由于与国际市场的接触有限，国企的方法仍类似于第1、2阶段。

汲取历史经验，助推新一轮并购

过去20年里，中国企业已就如何促成跨境并购积累了丰富经验，同时也能更好地利用所学到的知识，在交易活动中创造更大价值。与日本等亚洲其他国家的同行相比，中国企业的进步尤为显著。

随着促成交易的手法日益娴熟，企业的谈判方式也更为完善。

通过考察卓越谈判流程的关键特征，中国企业不断加强自身在这些方面的能力。其中最为突出的表现是，它们愿意花更多时间来清楚阐释投资战略并详细了解目标企业的价值：

中国东风汽车近期对百年车企雪铁龙的股份收购，充分展示了前者对谈判之道的过人理解：东风汽车从一开始便深知，收购这家法国汽车制造商的股份需要找准与法国政府的协商基调，并且尊重其现有股东。而最重要的是，此项交易应当建立在明确愿景和技术交换的基础之上。与之相似，在吉利集团收购沃尔沃轿车的过程中，吉利的董事长用了4年多的时间来仔细研究沃尔沃，并且承诺保护后者的企业文化，不会将之破坏。

中化集团收购倍耐力轮胎、联想集团收购摩托罗拉，中方企业都努力议定更优价格，同时厘清交易的非经济因素。

中国企业正在不断扩大海外投资活动并参与日益复杂的交易，因此它们仍需加强对某些领域的重视程度，以此提高与外国企业的谈判效力，进一步促进双赢结果。就那些失败的交易来看，缺乏谈判经验往往是主要症结，尤其是在以下3个方面，中国企业有着广阔的提升空间：

1.有的放矢，解决问题

明确收购目的，以及收购能否达成这一目的。其关键的成功因素在于，充分考虑交易的潜在价值和长期的执行能力与制约因素。

同样重要的是，企业应主动了解对方的潜在利益，而不只是观察其立场。

最后，充分利用谈判过程中第三方的支持，有助于为现有问题引入全新的外部观点。

2.提高文化意识

企业应当立即着手了解怎样才能使并购目标保持交易兴趣，并深入认识其工作方式、决策流程和监管问题、时效性、组织架构（集体决策或个人决断）等，这一行动至关重要。

显而易见，中国企业正在加强这方面的准备，其中的典型举措便是增加了对并购顾问和咨询机构的利用。

同时，企业还应寻找新的途径弥合文化差距——如关注共同的“职业修养”全球标准。

3.站在长期视角上构建决策流程

企业的决策流程应扎根于最终的战略愿景，而非短期目标：

以发展长期的合作伙伴关系为背景审视收购行动和响应的谈判流程，而非立足于短期的内部目标。

针对交易及合并后实体建立正确的治理方法，并且与本地实践和监管预期保持一致。

更准确地在坚持与妥协之间保持平衡，做到收放有度：清晰的愿景和目标有助企业在必须完成的任务和无足重轻的措施之间做出恰当安排。

知晓何时应当转身离开，避免出现不惜任何代价以达成妥协的状况。

在海外并购的道路上，中国企业已取得了长足进步，对于并购谈判这门艰深的艺术，其学习速度之快令人称道。随着越来越多的新企业即将开始首次交易，重温过往的失败教训显然有益于后续行动。（李全伟 | 编辑）

布鲁斯·德尔提尔是埃森哲战略董事总经理，亚太区并购服务主管。阿加·古泽斯卡-拉德斯卡是埃森哲战略亚太区并购服务顾问。